航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

第七屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司第七屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議通知于2015年 5月11日以傳真、郵件等形式發(fā)出，會(huì)議于2015年5月22日在公司會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。

本次會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席王建生主持，全體監(jiān)事經(jīng)審議，一致通過(guò)以下決議：

一、通過(guò)《關(guān)于公司符合上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“重組管理辦法”）、《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》以及《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等有關(guān)公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的各項(xiàng)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司符合發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的各項(xiàng)條件。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

二、通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

公司擬分別向鄒永杭、朱漢坤、張奕、南昌萬(wàn)和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)和宜家”）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的智慧海派科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智慧海派”）的51%股權(quán)；向航天科工和徐忠俊等12名自然人股東發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的江蘇捷誠(chéng)車載電子信息工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇捷誠(chéng)”）36.92876%的股權(quán)。同時(shí)擬采用定價(jià)的方式向中國(guó)航天科工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“航天科工”）和西藏紫光春華投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫光春華”）非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金，募集配套資金總額上限為本次交易總額的25%。

募集資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條件，但最終募集資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)行為的實(shí)施。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

三、通過(guò)《公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》及上海證券交易所信息披露的相關(guān)規(guī)定，本公司編制了《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡(jiǎn)稱：《重組預(yù)案》)，《重組預(yù)案》中詳細(xì)描述了公司本次重大資產(chǎn)重組涉及上市公司基本情況、交易對(duì)方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標(biāo)的基本情況、本次交易對(duì)上市公司的影響、本次交易行為涉及的有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)因素、保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)等內(nèi)容。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

四、通過(guò)《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組的議案》

本次重組的交易對(duì)方之一航天科工是本公司的控股股東，為本公司的關(guān)聯(lián)方，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估及作價(jià)情況，上市公司本次擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)交易金額達(dá)到上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的50%以上，且超過(guò)5,000萬(wàn)元。根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

    2015年5月25日