航天通信控股集團股份有限公司董事會

關(guān)于江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司

投資設(shè)立湖南航天捷誠電子裝備有限責任公司

的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、對外投資概述

為進一步加快拓展主業(yè)，提升信息系統(tǒng)配套設(shè)備及控制軟件的研發(fā)、生產(chǎn)和內(nèi)部配套能力,提升企業(yè)核心競爭力，同時實施骨干持股，充分調(diào)動經(jīng)營骨干的積極性和創(chuàng)造性，公司下屬控股子公司江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司（以下簡稱江蘇捷誠）擬與夏顯忠及其他21名核心團隊成員合資設(shè)立湖南航天捷誠電子裝備有限責任公司（企業(yè)名稱已經(jīng)工商預先核準，以下簡稱新公司），主要從事抗惡劣環(huán)境的計算、網(wǎng)絡(luò)、顯示、控制設(shè)備及系統(tǒng)軟件的研發(fā)、生產(chǎn)。

新公司注冊資本2000萬元，其中江蘇捷誠現(xiàn)金出資1500萬元,占75%股權(quán)比例；夏顯忠及其他21名核心團隊成員合計現(xiàn)金出資500萬元，占25%股權(quán)比例。

本次投資已經(jīng)公司七屆十二次董事會審議通過，本次投資不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，本次投資不需提交公司股東大會審議。

二、投資主體的基本情況

（一）公司已對擬投資主體的基本情況及其履約能力進行了必要的盡職調(diào)查。

（二）投資協(xié)議主體的基本情況

1.江蘇捷誠

公司類型：有限責任公司

注冊地址：鎮(zhèn)江市丹徒區(qū)谷陽大道6號

法定代表人：華國強

注冊資本：11,942.932萬元人民幣（公司持有其91.82％股權(quán)）

經(jīng)營范圍：車載電子信息系統(tǒng)、特種車改裝及電子方艙的研制、開發(fā)、制造、銷售；通信配套設(shè)備、礦用避險設(shè)備、各類專用設(shè)備、儀器儀表的研制、開發(fā)、制造、銷售；抗惡劣環(huán)境信息化設(shè)備及系統(tǒng)集成的研制、開發(fā)、制造、銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

江蘇捷誠主要從事車載通信、指揮自動化、電子對抗、偵察偵聽、核生化輻射檢測、測繪、電站、武器運輸及發(fā)射控制、維修保障等多領(lǐng)域特種車載系統(tǒng)的研究和工程應(yīng)用業(yè)務(wù)，積累了大量的系統(tǒng)集成能力，掌握了集中控制、電磁兼容、系統(tǒng)體系、軟件控制、抗振動沖擊、綜合電源等多種系統(tǒng)集成技術(shù)，其系統(tǒng)集成能力保持國內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先水平。江蘇捷誠近兩年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（萬元）：

2.自然人股東情況

（1）夏顯忠，男，中國籍，曾任長沙湘計海盾科技有限公司總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)，現(xiàn)任江蘇捷誠湖南分公司總經(jīng)理。

（2）宋世杰，男，中國籍，現(xiàn)任江蘇捷誠湖南分公司副總經(jīng)理。

（3）魏杰，男，中國籍，現(xiàn)任職江蘇捷誠湖南分公司副總經(jīng)理。

（4）劉慧，女，中國籍，現(xiàn)任江蘇捷誠湖南分公司總經(jīng)理助理。

（5）李虹，女，中國籍，現(xiàn)任江蘇捷誠湖南分公司銷售總監(jiān)。  

（6）彭宏程，男，中國籍，現(xiàn)任江蘇捷誠湖南分公司總經(jīng)理助理。

（7）潘旭亮，男，中國籍，現(xiàn)任江蘇捷誠湖南分公司副總工程師兼開發(fā)二室主任。

（8）曹建平，男，中國籍，現(xiàn)任江蘇捷誠湖南分公司副總工程師。

（9）熊亮，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術(shù)骨干

（10）李毅，男，中國籍，現(xiàn)任江蘇捷誠湖南分公司質(zhì)量管理部經(jīng)理。

（11）胡蓉，女，中國籍，現(xiàn)任江蘇捷誠湖南分公司采購部經(jīng)理。

（12）黃江峰, 男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術(shù)骨干。

（13）譚暉暉，男，中國籍，現(xiàn)任江蘇捷誠湖南分公司生產(chǎn)部經(jīng)理。

（14）李杰雄，男，中國籍，現(xiàn)任江蘇捷誠湖南分公司市場部副經(jīng)理。

（15）彭超鵬，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術(shù)骨干。

（16）陳龍，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術(shù)骨干。

（17）吳宇，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術(shù)骨干。

（18）王曉文，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術(shù)骨干。

（19）王浩，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術(shù)骨干。

（20）劉理鵬，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術(shù)骨干。

（21）張威，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術(shù)骨干。

（22）劉春成，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司核心銷售人員。

三、投資標的基本情況

1.公司名稱：湖南航天捷誠電子裝備有限責任公司（企業(yè)名稱已經(jīng)工商預先核準）。

2.經(jīng)營范圍：抗惡劣環(huán)境計算機、通信、網(wǎng)絡(luò)、視頻及信息處理設(shè)備的研制、開發(fā)、制造、銷售；抗惡劣環(huán)境計算機軟件和系統(tǒng)集成的研制、開發(fā)、制造、銷售及其技術(shù)服務(wù)。

3. 注冊資本金為人民幣2000萬元。

4.出資比例及出資方式

江蘇捷誠現(xiàn)金出資1500萬元，占比75%；自然人夏顯忠及其他21名核心團隊成員現(xiàn)金出資500萬元，占比25%。

自然人股東出資詳細情況如下：

各股東出資額的認繳時間為新公司登記注冊后三年內(nèi)，其中第一年內(nèi)繳足各自認繳出資額的50%；第二年繳足各自認繳出資額的30%；第三年繳足各自認繳出資額的20%。

四、對外投資合同的主要內(nèi)容

根據(jù)各方擬簽訂的投資合作協(xié)議書，有關(guān)主要內(nèi)容如下：

（一）協(xié)議簽訂方：江蘇捷誠(以下簡稱甲方)；夏顯忠及其他21名核心團隊成員（以下簡稱乙方）；

（二）合作年限：新公司的經(jīng)營期限為三十年；

（三）利潤分配政策

新公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按照股東實繳的出資比例分配紅利，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，新公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的30%。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指新公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備、不動產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的20%。

（四）公司的組織機構(gòu)

1.新公司董事會包含5名成員，其中甲方委派4名（其中1名任董事長），乙方委派1名；新公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1名監(jiān)事，由甲方委派。

2.財務(wù)負責人由甲方委派，財務(wù)負責人、副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任。

（五）其他安排

1.乙方在新公司組建后不主觀離職，離職后3年內(nèi)也不從事與新公司相同或類似的業(yè)務(wù)，同時乙方在新公司任職期間不得持有同行業(yè)或類似行業(yè)其他公司等實體單位的股權(quán)，也不獨自從事與新公司相同或類似的業(yè)務(wù)，如有違反，乙方將自動放棄在新公司的股權(quán)，不得享有新公司的任何股東權(quán)利，有關(guān)新公司的股權(quán)由其他股東按零價格受讓。

2.乙方不得向未經(jīng)甲方書面同意的新公司員工以外的自然人、單位或經(jīng)濟組織、機構(gòu)轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)。

乙方自然人股東向其他自然人股東或新公司員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其他不參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、受讓的自然人股東應(yīng)當自愿放棄優(yōu)先購買權(quán)。

乙方因離崗、離職等原因而不再符合持股人員條件的，應(yīng)在不符合持股資格和條件的情形發(fā)生之日起6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持的全部股權(quán)。乙方自然人股東向其他自然人股東或符合持股人員條件和資格的新公司內(nèi)部人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)不成的，則其股權(quán)由甲方收購。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格可以參考公司上一年度審計后的凈資產(chǎn)值、資產(chǎn)評估值，或者自行約定轉(zhuǎn)讓價格。

3.未經(jīng)新公司其他投資者一致書面同意，持有新公司股權(quán)的骨干人員不得將其持有的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人或在股權(quán)上設(shè)定其他擔保方式，亦不得將其股權(quán)質(zhì)押或抵押給新公司。

4.乙方自然人股東出現(xiàn)不再符合持股條件之情形之日起至6個月終了時，該股東不辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，在第6個月終了時點上凍結(jié)應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)股權(quán)的權(quán)益，同時終止該股東的行權(quán)資格，對于該股東應(yīng)轉(zhuǎn)而未轉(zhuǎn)股權(quán)，甲方有權(quán)強制收購，該股東所持股權(quán)項下的全部權(quán)益（包括但不限于表決權(quán)、分紅權(quán)等）轉(zhuǎn)由甲方代為行使和享有。

五、對外投資對公司的影響

新設(shè)公司通過吸納高端技術(shù)等人才投資參股，實現(xiàn)投資主體的多元化，有利于穩(wěn)定核心人才隊伍，發(fā)揮激勵作用并充分調(diào)動骨干人員的積極性和創(chuàng)造性，不斷提升企業(yè)的科技創(chuàng)新能力和參與市場競爭能力，提升信息系統(tǒng)配套設(shè)備及控制軟件的研發(fā)、生產(chǎn)和內(nèi)部自我配套能力。

新公司的投資設(shè)立可以提升江蘇捷誠以信息產(chǎn)品與服務(wù)為主導，立足軍用電子，面向惡劣環(huán)境領(lǐng)域的應(yīng)用水平，有力拓展江蘇捷誠在車載信息系統(tǒng)產(chǎn)品配套和軍工電子信息領(lǐng)域主機級供應(yīng)商配套服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)，也將使公司的通信產(chǎn)業(yè)鏈得到有效的補充和延伸。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

2015年12月11日