航天通信控股集團股份有限公司

七屆十九次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

航天通信控股集團股份有限公司第七屆董事會第十九次會議，于2016年10月27日以通訊表決方式召開，本次會議的通知已于2016年10月20日以傳真及電子郵件的形式發出。本次會議應參與表決董事8名，共發出表決票8張，至本次董事會通訊表決截止期2016年10月27日，共收回表決票8張。會議審議通過以下議案：

一、關于變更會計師事務所暨聘請天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度審計機構的議案（8票贊成，0票反對，0 票棄權）

根據國資委的有關要求，公司擬變更會計師事務所，聘請天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度的財務審計機構和內部控制審計機構，審計費用為168萬元人民幣，內部控制審計費用為60萬元人民幣，共計報酬228萬元人民幣。

該議案須提交公司股東大會審議。有關詳情請參閱本公司同日發布的公告。

二、關于擬定新增2016年對子公司擔保額度的議案（8票贊成，0 票反對，0 票棄權）

為了保證控股子公司的正常生產經營及發展，擬在2016年增加對子公司的擔保額度：向公司控股子公司智慧海派科技有限公司提供不超過6.5億元的擔保額度。本次新增擔保額度后，公司擬在2016年向控股子公司提供合計不超過13.32億元的擔保額度。本擔保額度在公司最近一次臨時股東大會批準后，在下一年度股東大會作出新的或修改之前持續有效。

上述新增對控股子公司擔保額度提交股東大會審議通過后，授權公司董事長在該額度內，根據實際情況分次確定執行，并代表董事會簽署有關法律文件。超出上述額度的擔保，必須另行召開董事會或股東大會作出決議后才能實施。

該議案須提交公司股東大會審議。有關詳情請參閱本公司同日發布的公告。

三、關于對智慧海派科技有限公司下屬兩公司清算注銷的議案（8票贊成，0 票反對，0 票棄權）

根據公司子公司智慧海派科技有限公司戰略布局及發展的需要，董事會同意清算注銷其全資子公司上海海眾通訊科技有限公司和江西智慧海派通信科技有限公司。

有關詳情請參閱本公司同日發布的公告。

四、關于掛牌轉讓浙江航天電子信息產業有限公司49%股權的議案（8票贊成，0 票反對，0 票棄權）

為全面落實公司通信產業發展戰略，集中資源發展壯大公司主業，公司擬通過公開掛牌方式轉讓所持有的浙江航天電子信息產業有限公司的49%股權。本次掛牌底價為20,270萬元，以實際成交價格為最終轉讓價格。

有關詳情請參閱本公司同日發布的公告。

五、公司2016年第三季度報告（8票贊成，0 票反對，0 票棄權）

公司董事和高級管理人員簽署了2016年第三季度報告確認書面意見。

六、關于擬與鄒永杭等簽署盈利預測補償協議之補充協議的議案（8票贊成，0 票反對，0 票棄權）

為確保上市公司全體股東權益，經公司與本次重大資產重組交易對方協商，擬與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）簽署《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）之盈利預測補償補充協議（二）》，對智慧海派科技有限公司盈利承諾期進行調整。

該議案須提交公司股東大會審議。有關詳情請參閱本公司同日發布的公告。

七、關于召開2016年第一次臨時股東大會的議案（8票贊成，0 票反對，0 票棄權）

董事會決定于2016年11月15日召開公司2016年第一次臨時股東大會。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

                                2016年10月29日