證券代碼：600677 　　  證券簡稱：航天通信 　　  編號(hào)：臨2019-074

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于收到上海證券交易所對(duì)智慧海派擔(dān)保履約有關(guān)事項(xiàng)問詢函的公告

 

 

 

 

2019年12月25日，公司收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于航天通信控股集團(tuán)股份有限公司對(duì)智慧海派擔(dān)保履約有關(guān)事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2019】3146號(hào)，以下簡稱“問詢函”），根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將問詢函全文公告如下：

2019 年 12 月 25日，你公司提交公告稱，控股股東下屬航天科工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱財(cái)務(wù)公司）當(dāng)日從公司賬戶劃扣資金3億余元，用于為智慧海派科技有限公司（以下簡稱智慧海派）前期向財(cái)務(wù)公司借款和利息事項(xiàng)進(jìn)行擔(dān)保賠付，同時(shí)財(cái)務(wù)公司向公司發(fā)放信用貸款3.05億元。由此，形成上市公司對(duì)財(cái)務(wù)公司的債務(wù)和對(duì)智慧海派債權(quán)，公司原可能由擔(dān)保產(chǎn)生的或有債務(wù)轉(zhuǎn)為對(duì)財(cái)務(wù)公司的直接債務(wù)，財(cái)務(wù)公司對(duì)智慧海派的債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)上市公司的債權(quán)。智慧海派目前正處于破產(chǎn)清算階段，償付能力存在重大風(fēng)險(xiǎn)。公司對(duì)該項(xiàng)交易安排涉及的重大信息披露不充分，現(xiàn)根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條規(guī)定，請(qǐng)你公司及相關(guān)方核實(shí)并披露以下事項(xiàng)。

一、根據(jù)公告，前期公司對(duì)智慧海派向關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)公司貸款提供擔(dān)保。擔(dān)保合同約定，發(fā)生主債權(quán)到期債務(wù)人未予清償或債務(wù)人被申請(qǐng)破產(chǎn)等情形的，公司應(yīng)無條件履行擔(dān)保連帶責(zé)任；同時(shí)如公司遲延履行保證責(zé)任，財(cái)務(wù)公司有權(quán)從公司在財(cái)務(wù)公司開立的賬戶直接扣劃資金用于清償相應(yīng)債務(wù)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）上述擔(dān)保合同中關(guān)于無條件劃扣等各項(xiàng)規(guī)定是否符合相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定；（2）簽訂協(xié)議時(shí)，智慧海派是否已存在風(fēng)險(xiǎn)跡象，協(xié)議內(nèi)容是否存在損害上市公司利益情形；（3）上述擔(dān)保事項(xiàng)是否按規(guī)定履行了相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)，是否存在信息披露違規(guī)情形。

二、根據(jù)前期公告，公司面臨多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，且已存在對(duì)智慧海派借款8.13億元、應(yīng)收款項(xiàng)2.09億元，可能無法收回。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）在自身擔(dān)保賠付能力明顯不足的情況下，相關(guān)操作是否為公司主動(dòng)向財(cái)務(wù)公司借款，以達(dá)成前述擔(dān)保協(xié)議中的劃扣條件，從而解決關(guān)聯(lián)方債務(wù)回收問題，并進(jìn)一步增加公司債務(wù)；（2）該交易安排是否已履行必要的內(nèi)部決策程序，具體說明相關(guān)決策機(jī)構(gòu)、決策情況和主要負(fù)責(zé)人，是否符合公司內(nèi)部控制要求，是否及時(shí)履行了信息披露義務(wù)；（3）根據(jù)公司前期披露公告，公司向關(guān)聯(lián)方存貸的主要目的是使公司以較低成本獲得信貸支持。本次交易目的與前期披露是否相符，是否涉及向關(guān)聯(lián)方輸送利益。

三、目前，智慧海派正處于破產(chǎn)清算階段，債務(wù)清償比例尚未確定，擔(dān)保主債務(wù)金額和受償方式尚未確定。在此情況下，公司主動(dòng)全額賠付，由此形成的對(duì)智慧海派債權(quán)面臨重大損失風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)公司補(bǔ)充說明主要意圖和考慮，是否充分考慮了可能對(duì)上市公司造成的各種不利影響以及額外負(fù)擔(dān)和損失，以及如何保障上市公司利益。同時(shí)，請(qǐng)補(bǔ)充披露相關(guān)決策和論證的具體過程。

四、請(qǐng)公司結(jié)合目前財(cái)務(wù)情況，補(bǔ)充披露公司優(yōu)先向關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)公司賠付，是否會(huì)導(dǎo)致其他債權(quán)人異議并對(duì)公司造成不利影響。

五、請(qǐng)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)上述問題逐項(xiàng)發(fā)表意見。公司獨(dú)立董事應(yīng)單獨(dú)發(fā)表獨(dú)立意見。

 

公司將根據(jù)《問詢函》中所涉及的相關(guān)問題及時(shí)間要求，及時(shí)予以回復(fù)并履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

 

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

    2019年12月26日 

 

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