證券代碼：600677　     　證券簡(jiǎn)稱(chēng)：航天通信　     　編號(hào)：臨2019-070

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于公開(kāi)掛牌捆綁轉(zhuǎn)讓優(yōu)能科技、

優(yōu)能系統(tǒng)全部股權(quán)的進(jìn)展公告

 

 

 

 

2019年10月25日以通訊表決方式召開(kāi)公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公開(kāi)掛牌捆綁轉(zhuǎn)讓優(yōu)能科技、優(yōu)能系統(tǒng)全部股權(quán)的議案》,公司擬公開(kāi)掛牌捆綁轉(zhuǎn)讓持有的優(yōu)能通信科技（杭州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“優(yōu)能科技”）47%股權(quán)、杭州優(yōu)能通信系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“優(yōu)能系統(tǒng)”）47%股權(quán)，有關(guān)詳情請(qǐng)參閱本公司于2019年10月26日披露的編號(hào)為2019-050號(hào)《關(guān)于公開(kāi)掛牌捆綁轉(zhuǎn)讓優(yōu)能科技、優(yōu)能系統(tǒng)全部股權(quán)的公告》。

2019年11月28日，公司收到北京產(chǎn)權(quán)交易所《掛牌結(jié)果通知書(shū)》，本次掛牌結(jié)束征集到三個(gè)意向受讓方，其中杭州展能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“展能投資”）按照公告要求按時(shí)繳納了保證金，獲得資格確認(rèn)。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱本公司于2019年11月29日披露的編號(hào)為2019-065號(hào)《關(guān)于公開(kāi)掛牌捆綁轉(zhuǎn)讓優(yōu)能科技、優(yōu)能系統(tǒng)全部股權(quán)的進(jìn)展公告》。

2019年12月3日，公司與展能投資分別就優(yōu)能科技、優(yōu)能系統(tǒng)47%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。具體事項(xiàng)公告如下：

一、受讓方基本情況 

公司名稱(chēng)：杭州展能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

住所：杭州市濱江區(qū)長(zhǎng)河街道南環(huán)路2630號(hào)2號(hào)樓1層105室

執(zhí)行事務(wù)合伙人：蔡旸

企業(yè)類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330108MA28MP8FXG

成立日期：2017年3月14日

合伙期限：2017年3月14日至長(zhǎng)期

經(jīng)營(yíng)范圍：服務(wù):投資管理、投資咨詢(xún)(除證券、期貨)

經(jīng)核查，蔡旸為展能投資執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有展能投資72%股權(quán)，蔡祖平持有優(yōu)能通信科技有限公司80%股權(quán)，優(yōu)能通信科技有限公司持有優(yōu)能科技43%股權(quán)，蔡祖平與蔡旸為父女關(guān)系，同時(shí)蔡旸為優(yōu)能科技和優(yōu)能系統(tǒng)的董事；蘆春鳴為展能投資的普通合伙人，持有展能投資11%股權(quán)，同時(shí)為優(yōu)能系統(tǒng)董事長(zhǎng)。

根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，展能投資與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，不屬于公司關(guān)聯(lián)方，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、交易合同的主要內(nèi)容 

（一）各方當(dāng)事人

轉(zhuǎn)讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）：航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

受讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）：杭州展能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

（二）標(biāo)的企業(yè)

1.本合同所涉及之標(biāo)的企業(yè)優(yōu)能科技、優(yōu)能系統(tǒng)是合法存續(xù)的、并由甲方分別合法持有其47%股權(quán)的有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格。

2.標(biāo)的企業(yè)的全部資產(chǎn)經(jīng)擁有評(píng)估資質(zhì)的上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，出具了以2019年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的滬申威評(píng)報(bào)字（2019）第0216號(hào) 、第0217號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

    本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易已于2019年10月28日經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌，掛牌期間只產(chǎn)生乙方一個(gè)意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。

（四）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

1.轉(zhuǎn)讓價(jià)格

根據(jù)公開(kāi)掛牌結(jié)果，甲方將本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓優(yōu)能科技47%股權(quán)以人民幣3852.79萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方，將本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓優(yōu)能系統(tǒng)47%股權(quán)以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方按照甲方和北京產(chǎn)權(quán)交易所的要求支付的保證金，折抵為轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一部分。

2.轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式

乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款在本合同生效后3日內(nèi)匯入北京產(chǎn)權(quán)交易所指定的結(jié)算賬戶(hù)。乙方同意北京產(chǎn)權(quán)交易所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后3個(gè)工作日內(nèi)，將全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款劃轉(zhuǎn)至甲方指定賬戶(hù)。

（五）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項(xiàng)

本合同項(xiàng)下的產(chǎn)權(quán)交易獲得北京產(chǎn)權(quán)交易所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后15個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使標(biāo)的企業(yè)到登記機(jī)關(guān)辦理標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)給予必要的協(xié)助與配合。登記機(jī)關(guān)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)并頒發(fā)標(biāo)的企業(yè)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，視為產(chǎn)權(quán)交易完成之日。

（六）職工安置方案

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方同意全盤(pán)接收標(biāo)的企業(yè)現(xiàn)有職工，職工勞動(dòng)合同繼續(xù)履行，工齡連續(xù)計(jì)算，合法權(quán)益不受影響。

（七）債務(wù)處理方案

1.截至2019年12月3日，甲方對(duì)優(yōu)能科技尚有應(yīng)收借款及利息債權(quán)6,171.70萬(wàn)元，具體如下：

內(nèi)容	借款余額 （萬(wàn)元）	利率	起止日	備注
借款	800	4.79%	2017.9.18-2017.12.17
	564	4.79%	2017.11.29-2018.2.28
	1,500	4.79%	2017.12.1-2018.2.28
	88	5.0025%	2018.10.18-2018.12.17
	2,500	5.0025%		注
利息	61.70	0		截至2019年12月3日
應(yīng)收股利	658	0
合計(jì)	6,171.70

注：由于母公司基本不開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，各商業(yè)銀行除了對(duì)母公司存量貸款外，新增貸款存在較大難度。故公司為保持正常運(yùn)轉(zhuǎn)，2019年1月、2月公司分別為優(yōu)能科技借款合計(jì)提供擔(dān)保2,500萬(wàn)元（其中擔(dān)保合同項(xiàng)下的主債權(quán)1,000萬(wàn)元于2020年1月30日到期，1,500萬(wàn)元于2020年1月31日到期），優(yōu)能科技取得的貸款全部用于歸還其對(duì)公司的內(nèi)部借款。上述借款歸還之前，公司對(duì)優(yōu)能科技內(nèi)部借款本金余額6,110萬(wàn)元；上述借款歸還后，公司尚有對(duì)優(yōu)能科技內(nèi)部借款本金余額3,610萬(wàn)元。鑒于銀行不接受展能投資承接公司上述擔(dān)保，為順利推進(jìn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)苊夤井a(chǎn)生對(duì)合并報(bào)表外企業(yè)的擔(dān)保，經(jīng)與展能投資、優(yōu)能科技協(xié)商一致，2019年12月3日由公司歸還優(yōu)能科技借款2,500萬(wàn)元，并由優(yōu)能科技于當(dāng)天提前歸還了對(duì)銀行的借款，由此解除公司上述對(duì)優(yōu)能科技的擔(dān)保，增加了對(duì)優(yōu)能科技債權(quán)2,500萬(wàn)元，一并納入本次債權(quán)處置方案。

截至2019年12月3日，甲方對(duì)優(yōu)能系統(tǒng)尚有應(yīng)收借款及利息債權(quán)1,181.72萬(wàn)元，具體如下：

內(nèi)容	借款余額（萬(wàn)元）	利率	起止日	備注
借款	1,000	4.35%	2017.6.23-2017.12.22
利息	40.72	0		截至2019年12月3日
應(yīng)收股利	141.00	0
合計(jì)	1,181.72

2.乙方同意辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的同時(shí)，將受讓取得的優(yōu)能科技47%股權(quán)質(zhì)押給甲方，并繼續(xù)維持優(yōu)能科技其余53%股權(quán)同步質(zhì)押給甲方的效力，作為標(biāo)的企業(yè)上述債務(wù)的擔(dān)保，自然人蔡祖平、蘆春鳴、徐兵承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任；乙方同意促成優(yōu)能科技償還上述款項(xiàng)及債務(wù)結(jié)清期間產(chǎn)生的利息，并于2020年2月25日前償還2,500萬(wàn)借款項(xiàng)下的本金及對(duì)應(yīng)利息，于2020年5月31日前償還剩余債務(wù)及對(duì)應(yīng)利息；乙方同意促成優(yōu)能系統(tǒng)償還上述款項(xiàng)及債務(wù)結(jié)清期間產(chǎn)生的利息，并于2020年2月25日前清償完畢。否則，視為乙方違反本合同，甲方有權(quán)依據(jù)本合同追究乙方違約責(zé)任。

3.乙方同意甲方委派一人監(jiān)管標(biāo)的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，對(duì)資金使用情況進(jìn)行審簽，直至標(biāo)的企業(yè)上述債務(wù)償還完畢。

（八）違約責(zé)任

1.本合同生效后，任何一方無(wú)故提出終止合同，均應(yīng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款

的30%向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對(duì)方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.乙方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價(jià)款的每日萬(wàn)分之5計(jì)算。逾期付款超過(guò)10日，甲方有權(quán)解除合同，要求乙方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%承擔(dān)違約責(zé)任，并要求乙方承擔(dān)甲方及標(biāo)的企業(yè)因此遭受的損失。

3.甲方未按本合同約定交割轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%向乙方支付違約金。

4.標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項(xiàng)未披露或存在遺漏，對(duì)標(biāo)的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%承擔(dān)違約責(zé)任。

乙方不解除合同的，有權(quán)要求甲方就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償金額不得超過(guò)上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務(wù)等事項(xiàng)可能導(dǎo)致的標(biāo)的企業(yè)的損失數(shù)額中轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所對(duì)應(yīng)的金額。

5.若標(biāo)的企業(yè)未按照本合同約定期限履行還款義務(wù)，乙方應(yīng)支付違約金，違約金以延遲償還部分的借款及利息的每日萬(wàn)分之5計(jì)算，直至借款及利息償還完畢；同時(shí)，甲方保留以司法手段清算標(biāo)的企業(yè)的權(quán)利。

三、本次交易對(duì)公司的影響 

本次交易有利于公司進(jìn)一步壓減法人數(shù)量、瘦身經(jīng)營(yíng)，盤(pán)活公司資產(chǎn)，緩解公司目前資金壓力。

經(jīng)公司初步測(cè)算，預(yù)計(jì)將產(chǎn)生約1600萬(wàn)元投資收益（最終金額以經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）。交易完成后，公司不再持有優(yōu)能科技和優(yōu)能系統(tǒng)股權(quán)，優(yōu)能科技不再納入公司合并報(bào)表范圍。

 

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

2019年12月5日

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